Covestro signe un accord d'investissement avec ADNOC

Markus Steilemann, PDG de Covestro, a déclaré : "Nous sommes convaincus que l'accord conclu aujourd'hui avec ADNOC International est dans le meilleur intérêt de Covestro, de nos employés, de nos actionnaires et de toutes les autres parties prenantes. Avec le soutien d'ADNOC International, nous disposerons d'une base encore plus solide pour une croissance durable dans des secteurs très attractifs et nous pourrons apporter une contribution encore plus importante à la transformation verte. Nous considérons ADNOC International comme un partenaire financièrement solide et orienté vers le long terme, avec lequel nous continuerons à mener à bien notre stratégie "Sustainable Future" dans toutes les conditions de marché. Nos stratégies de croissance complémentaires, notre engagement commun en faveur des technologies de pointe, de l'innovation et de la durabilité sont les pierres angulaires de notre partenariat".

Son Excellence Dr. Sultan Ahmed Al Jaber, directeur général d'ADNOC et PDG du groupe, a déclaré : "En tant que leader mondial et pionnier industriel dans le domaine des produits chimiques, Covestro apporte une expertise inégalée dans les produits chimiques et matériaux de spécialité de haute technologie, en utilisant des technologies avancées, y compris l'IA. Ce partenariat stratégique est naturel et s'aligne parfaitement sur la stratégie de croissance intelligente et de préparation à l'avenir d'ADNOC, ainsi que sur notre vision de devenir l'une des cinq premières entreprises chimiques mondiales. Il représente une étape cruciale pour les deux organisations et incarne notre approche disciplinée de l'investissement dans des actifs stratégiques qui génèrent de la valeur à long terme et débloquent de nouvelles opportunités de croissance, tout en renforçant notre engagement à diversifier le portefeuille d'ADNOC. Nos stratégies alignées nous positionnent de manière unique pour répondre à la demande mondiale croissante d'énergie et de produits chimiques, tout en accélérant la transition vers une économie circulaire."

Principaux détails de la transaction

L'Offrant a l'intention de faire une offre en espèces aux actionnaires de Covestro de 62,00 € par action. Ce prix implique une valeur des capitaux propres pour Covestro d'environ 11,7 milliards d'euros et représente une prime d'environ 54 % par rapport au cours de clôture non affecté du 19 juin 2023, le jour précédant toute couverture médiatique d'une transaction potentielle, et une prime de 21 % par rapport au cours de clôture du 23 juin 2024, le dernier cours de l'action avant que Covestro n'annonce le début de la due diligence confirmatoire et le début des négociations concrètes.

L'offre sera soumise à un niveau d'acceptation minimum de 50 % plus une action et aux conditions de clôture habituelles, y compris le contrôle des fusions, le contrôle des investissements étrangers et l'autorisation des subventions étrangères de l'UE.

Conformément à la loi allemande sur l'acquisition de titres et les offres publiques d'achat (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG), le document d'offre, qui devrait être disponible dans les six semaines, et d'autres informations relatives à l'offre publique d'achat de l'initiateur seront mis à disposition sur le site web suivant, après approbation par la BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) : www.covestro-offer.com.

Après un examen approfondi, le conseil de surveillance et le directoire de Covestro accueillent favorablement et soutiennent l'offre publique d'achat annoncée par l'offrant. Les deux conseils examineront attentivement le document d'offre après sa publication et publieront peu après leurs déclarations motivées conformément à l'article 27 de la loi sur les offres publiques d'achat (WpÜG). Sous réserve de l'examen du document d'offre, le directoire et le conseil de surveillance estiment qu'ils recommanderont l'acceptation de l'offre aux actionnaires de la société.

Le partenariat permet d'étendre l'excellente position de Covestro sur des marchés de croissance attrayants

Covestro a une stratégie de croissance claire et fait déjà des progrès significatifs dans sa transformation stratégique, ce qui lui permettra d'étendre son excellente position sur des marchés de croissance attrayants. ADNOC International considère Covestro comme la plateforme fondamentale de son activité Performance Materials and Specialty Chemicals et est convaincue de la perspective stratégique de Covestro et de sa vision de devenir totalement circulaire.

Dans l'accord d'investissement conjoint, qui court jusqu'à la fin de 2028, Covestro et certaines entités du groupe ADNOC, y compris ADNOC International, se sont mis d'accord sur les principales pierres angulaires du partenariat. En particulier, l'accord contient plusieurs obligations de la part d'ADNOC International de maintenir les activités commerciales, la gouvernance d'entreprise et la structure organisationnelle existantes de Covestro.

ADNOC International a assuré Covestro de son soutien total à la stratégie "Sustainable Future" de Covestro et a l'intention de soutenir pleinement Covestro dans la poursuite de la mise en œuvre de cette stratégie. À cette fin, l'Offrant souscrira de nouvelles actions Covestro au prix de l'offre par le biais d'une augmentation du capital social de la société de 10 % dans le cadre d'une exclusion simplifiée de souscription à la réalisation de la transaction, ce qui se traduira par un montant de 1,17 milliard d'euros au prix de l'offre de 62,00 euros que Covestro utilisera pour favoriser la poursuite de la mise en œuvre de sa stratégie de croissance.

Dans l'accord, ADNOC International s'engage, entre autres, à reconnaître les règles de gouvernance allemandes et à conserver le conseil de surveillance codéterminé. Un élément important est également l'engagement que deux membres du conseil de surveillance du côté des représentants des actionnaires resteront indépendants du groupe ADNOC après la réalisation de l'offre publique d'achat.

L'accord d'investissement contient également la reconnaissance explicite par ADNOC International des accords généraux d'entreprise existants, des conventions collectives et des droits des comités d'entreprise en Allemagne. En outre, il n'est pas prévu de vendre, de fermer ou de réduire de manière significative les activités commerciales de Covestro dans le cadre de la transaction et ADNOC International s'engage dans l'accord d'investissement à ne pas prendre l'initiative de ce qui précède. L'accord d'investissement contient également un engagement à protéger la technologie et la propriété intellectuelle de Covestro.

En outre, ADNOC International s'engage dans l'accord d'investissement à ce que Covestro continue d'être gérée comme une société par actions et qu'aucun accord de domination et/ou de transfert de bénéfices et de pertes ne soit conclu avec Covestro.

L'accord d'investissement et les engagements d'ADNOC International qui y figurent expriment la plus grande confiance d'ADNOC International dans l'équipe de direction de Covestro. Le conseil d'administration de Covestro, dans sa composition actuelle, restera donc responsable de la gestion opérationnelle et de la direction stratégique de la société.

Le conseil d'administration de Covestro a accepté, sous réserve de ses obligations fiduciaires, de soutenir une offre de retrait de la cote et/ou un retrait obligatoire si ADNOC International a l'intention d'exécuter l'un ou l'autre. Toutefois, l'accord d'investissement stipule que même après un éventuel retrait de la cote et/ou un retrait obligatoire, Covestro continuera d'être gérée comme une société anonyme de droit allemand avec la même gouvernance qu'auparavant, un conseil de surveillance co-déterminé avec deux membres du conseil de surveillance indépendants d'ADNOC International et son siège social à Leverkusen.

Dans le cadre de la conclusion de l'accord d'investissement, le conseil d'administration, avec le soutien du conseil de surveillance, a également décidé de ne pas proposer le versement d'un dividende jusqu'à ce que la transaction soit achevée ou jusqu'à l'expiration de la période d'approbation réglementaire ou la résiliation de l'accord d'investissement.

Goldman Sachs et Perella Weinberg agissent en tant que conseillers financiers du conseil d'administration de Covestro pour la transaction, Linklaters agissant en tant que conseiller juridique. Pour le conseil de surveillance de Covestro, Rothschild & Co et Macquarie Capital agissent en tant que conseillers financiers, et SZA Schilling, Zutt & Anschütz en tant que conseillers juridiques.